Czy spadkobiercy zawsze wchodzą do spółki?
Nie. Umowa spółki może ograniczyć albo nawet wyłączyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki. Takie rozwiązanie musi jednak spełniać warunki przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, w szczególności określać zasady spłaty osób, które nie obejmą udziałów.
W praktyce właśnie nieprecyzyjne postanowienia umowy spółki są częstym źródłem późniejszych konfliktów.
Jeżeli udziały odziedziczy kilka osób, do czasu działu spadku mogą one pozostawać współuprawnione. Wobec spółki wykonują wtedy prawa przez wspólnego przedstawiciela. Brak porozumienia co do jego wyboru może znacząco utrudnić podejmowanie decyzji właścicielskich.
Najczęstszy problem: ile naprawdę warte są udziały?
Jednym z głównych źródeł sporów po śmierci wspólnika jest wycena udziałów.
Spadkobiercy mogą oczekiwać zapłaty odpowiadającej rzeczywistej wartości przedsiębiorstwa, podczas gdy pozostali wspólnicy mogą być zainteresowani szybkim odkupieniem udziałów na mniej korzystnych warunkach. Konflikt może również dotyczyć metody wyceny, terminu spłaty albo samej skuteczności zapisów umowy spółki.
W zależności od sytuacji możliwe jest m.in.:
- pozostanie spadkobierców w spółce,
- przejęcie udziałów przez jednego ze spadkobierców,
- odkupienie udziałów przez pozostałych wspólników,
- spłata spadkobierców,
- umorzenie udziałów, jeżeli pozwala na to umowa spółki i przepisy,
- sądowy dział spadku, gdy porozumienie nie jest możliwe.
Każdy z tych wariantów może mieć istotne skutki majątkowe i korporacyjne.
Spór o spadek po wspólniku – pomoc Today Legal
Szczególnie trudna sytuacja powstaje wtedy, gdy spadkobiercy i pozostali wspólnicy nie są w stanie dojść do porozumienia albo sam konflikt istnieje już pomiędzy spadkobiercami.
Kancelaria Today Legal wspiera klientów w sporach związanych z dziedziczeniem udziałów i majątku po wspólniku spółki, w szczególności w sprawach dotyczących:
- ustalenia praw do udziałów,
- podziału udziałów pomiędzy spadkobierców,
- działu spadku obejmującego udziały w spółce,
- wyceny udziałów i wysokości należnej spłaty,
- prób przejęcia udziałów poniżej ich rzeczywistej wartości,
- kwestionowania zasad wyłączenia spadkobierców ze spółki,
- wykonywania praw udziałowych przez spadkobierców,
- sporów pomiędzy rodziną zmarłego a pozostałymi wspólnikami,
- negocjacji ugody oraz reprezentacji w postępowaniach sądowych.
W sporach tego rodzaju znaczenie ma nie tylko prawo spadkowe. Konieczne jest równoczesne uwzględnienie przepisów prawa spółek, treści umowy spółki, wartości przedsiębiorstwa oraz wpływu konfliktu na bieżące funkcjonowanie firmy.
Im wcześniej sytuacja zostanie przeanalizowana, tym większa jest szansa na zabezpieczenie wartości udziałów i uniknięcie wieloletniego sporu.
Szczegółowo opisujemy procedurę dziedziczenia udziałów, art. 183 i 184 KSH, zasady spłaty spadkobierców, wycenę udziałów oraz możliwe scenariusze konfliktu w naszym pełnym poradniku: Śmierć wspólnika spółki z o.o. – co dzieje się z udziałami?