Jednoosobowa działalność gospodarcza po śmierci właściciela – co dalej?

Co dzieje się z jednoosobową działalnością gospodarczą po śmierci właściciela?

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest odrębną osobą prawną. Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność we własnym imieniu. Jej śmierć nie oznacza jednak automatycznej utraty całego majątku wykorzystywanego w firmie.

Trzeba rozróżnić dziedziczenie przedsiębiorstwa od dalszego wykonywania działalności gospodarczej. Pierwsze dotyczy przejścia praw i obowiązków majątkowych na następców prawnych. Drugie wymaga ustalenia, kto i na jakiej podstawie może wykonywać bieżące czynności związane z firmą.

W skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić maszyny, towary, wyposażenie, nieruchomości, wierzytelności oraz prawa wynikające z określonych umów. Nie wszystkie uprawnienia mają jednak charakter dziedziczny. Szczególne zasady dotyczą między innymi decyzji administracyjnych i uprawnień związanych z osobą zmarłego.

Podstawowe znaczenie ma ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Pozwala ona w określonych warunkach zachować ciągłość prowadzenia firmy podczas regulowania spraw spadkowych.

Kto dziedziczy firmę po śmierci przedsiębiorcy?

Przedsiębiorstwo może wejść do spadku po zmarłym. Ustalenie, komu przysługują prawa do majątku, zależy od testamentu, zasad dziedziczenia ustawowego oraz stosunków majątkowych między małżonkami.

Jeżeli nie ma ważnego testamentu, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego o dziedziczeniu ustawowym. W pierwszej kolejności powołane są dzieci zmarłego oraz jego małżonek, przy czym udział małżonka nie może być mniejszy niż jedna czwarta spadku.

Jeżeli przedsiębiorstwo było prowadzone z wykorzystaniem majątku wspólnego małżonków, część składników może należeć do żyjącego małżonka już z tytułu wspólności majątkowej. Nie należy zatem zakładać, że całe przedsiębiorstwo stanowi majątek spadkowy.

Możliwe jest również przekazanie przedsiębiorstwa przez zapis windykacyjny zawarty w testamencie notarialnym. Jeżeli natomiast przedsiębiorstwo przypadnie kilku spadkobiercom, mogą oni uzyskać udziały w majątku, co nie oznacza automatycznego prawa każdego z nich do samodzielnego zarządzania całą firmą.

Praktyczne problemy związane z dziedziczeniem rodzinnego biznesu omawia również poradnik Przejęcie firmy po śmierci mamy.

Zarząd sukcesyjny – jak kontynuować działalność zmarłego?

Zarząd sukcesyjny umożliwia tymczasowe prowadzenie przedsiębiorstwa po śmierci osoby fizycznej wpisanej do CEIDG. Zarządca wykonuje prawa i obowiązki związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku, działając we własnym imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

Zarządca nie staje się właścicielem firmy wyłącznie z powodu powołania. Jego zadaniem jest zapewnienie możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie przejściowym.

Gdy przedsiębiorca wyznaczył zarządcę przed śmiercią

Przedsiębiorca mógł samodzielnie powołać zarządcę sukcesyjnego za życia. Wymagało to zachowania przewidzianych ustawą form oświadczeń, zgody osoby powołanej oraz wpisania zarządcy do CEIDG. Jeżeli warunki zostały spełnione, zarząd sukcesyjny powstaje z chwilą śmierci przedsiębiorcy.

Gdy właściciel nie ustanowił zarządcy

Jeżeli zmarły nie wyznaczył zarządcy, ustawa umożliwia jego powołanie po śmierci przedsiębiorcy. Uprawnienie może przysługiwać między innymi małżonkowi mającemu udział w przedsiębiorstwie w spadku, określonym spadkobiercom oraz zapisobiercy windykacyjnemu, zgodnie z warunkami art. 12 ustawy.

Do powołania potrzebna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100, oraz zgoda osoby powoływanej na zarządcę. Powołanie i wymagane zgody muszą zostać dokonane w formie aktu notarialnego.

Notariusz zgłasza powołanie zarządcy do CEIDG. Zarząd sukcesyjny ustanawiany po śmierci przedsiębiorcy powstaje z chwilą dokonania wpisu zarządcy do ewidencji.

Termin na ustanowienie zarządu sukcesyjnego

Na powołanie pierwszego zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy przewidziano zasadniczo 2 miesiące od dnia śmierci. Po bezskutecznym upływie tego terminu nie można już ustanowić pierwszego zarządcy w tej procedurze. Szczególne reguły liczenia terminu dotyczą przypadków, gdy ustalenie daty zgonu następuje w odmiennym trybie.

Co zrobić bezpośrednio po śmierci właściciela firmy?

Najpilniejsze działania zależą od tego, czy przedsiębiorstwo ma być dalej prowadzone, czy zakończone. Jeśli firma zatrudnia pracowników, wykonuje zamówienia lub posiada zobowiązania wymagające bieżącej obsługi, zwłoka może powodować dodatkowe koszty.

Czy przed ustanowieniem zarządcy można wykonywać czynności firmowe?

Ustawa przewiduje możliwość wykonywania przez określone osoby czynności zachowawczych, służących ochronie przedsiębiorstwa i zapewnieniu możliwości kontynuowania działalności. Obejmują one w ustawowych granicach między innymi przyjmowanie należności, regulowanie wymagalnych zobowiązań oraz określone czynności dotyczące bieżącej działalności i aktywów obrotowych.

Nie oznacza to jednak nieograniczonego prawa do dysponowania całym majątkiem firmy. Przed zawarciem znaczącej umowy lub sprzedażą wartościowych składników należy sprawdzić podstawę prawną działania.

Jak długo może działać przedsiębiorstwo w spadku?

Zarząd sukcesyjny ma charakter czasowy. Co do zasady wygasa najpóźniej po 2 latach od śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli istnieją ważne przyczyny, sąd może przedłużyć okres zarządu, jednak nie dłużej niż do 5 lat od śmierci właściciela.

Zarząd może wygasnąć wcześniej, między innymi w następstwie działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo, nabycia całego przedsiębiorstwa przez jedną osobę w okolicznościach wskazanych ustawą albo wystąpienia innych zdarzeń przewidzianych w art. 59 ustawy.

Okres zarządu sukcesyjnego powinien zostać wykorzystany do rozstrzygnięcia, kto docelowo będzie prowadził działalność oraz na jakiej podstawie prawnej.

Co dzieje się z umowami, pracownikami i długami firmy?

Umowy z kontrahentami i klientami

Śmierć przedsiębiorcy nie musi powodować automatycznego wygaśnięcia wszystkich umów związanych z działalnością. Jeżeli ustanowiono zarząd sukcesyjny, ustawa umożliwia kontynuowanie wielu stosunków umownych na określonych zasadach.

Znaczenie mają jednak postanowienia konkretnej umowy oraz to, czy świadczenie nie było ściśle związane z osobistymi kwalifikacjami zmarłego. W przypadku braku zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci przedsiębiorcy należy uwzględnić szczególne reguły wynikające między innymi z art. 30 ustawy.

Pracownicy zatrudnieni przez zmarłego przedsiębiorcę

Los stosunków pracy reguluje art. 63² Kodeksu pracy. Jeżeli zarząd sukcesyjny powstał z chwilą śmierci pracodawcy, stosunki pracy mogą być kontynuowane na zasadach przewidzianych tym przepisem.

Gdy zarządu nie ustanowiono w chwili śmierci, umowy o pracę co do zasady wygasają po 30 dniach od śmierci pracodawcy, chyba że w wymaganym terminie zostanie zawarte odpowiednie pisemne porozumienie dotyczące kontynuowania zatrudnienia. Szczególne zasady dotyczą umów terminowych.

Dlatego w przedsiębiorstwie zatrudniającym pracowników kwestie kadrowe należy sprawdzić niezwłocznie.

Kredyty, zaległości i inne zobowiązania

Śmierć właściciela JDG nie powoduje automatycznego umorzenia jego zobowiązań. Długi związane z działalnością mogą wchodzić do spadku na zasadach Kodeksu cywilnego.

Przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza co do zasady ogranicza odpowiedzialność za długi spadkowe do wartości stanu czynnego spadku ustalonej zgodnie z przepisami. Nie oznacza to jednak automatycznego ograniczenia odpowiedzialności za wszystkie nowe zobowiązania powstające podczas dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa.

Na złożenie oświadczenia o przyjęciu albo odrzuceniu spadku spadkobierca ma zasadniczo 6 miesięcy od dowiedzenia się o tytule swojego powołania. Brak oświadczenia oznacza co do zasady przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

Samochód w leasingu po śmierci przedsiębiorcy

Leasing wymaga odrębnego sprawdzenia, ponieważ przedmiot leasingu należy co do zasady do finansującego. Śmierć korzystającego nie powoduje automatycznego nabycia pojazdu przez jego spadkobierców.

Dalsze korzystanie z samochodu zależy od przepisów, umowy leasingowej i ewentualnego ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Szczegółowe informacje przedstawia artykuł Samochód w leasingu po śmierci przedsiębiorcy.

CEIDG, NIP, podatki i ZUS po śmierci przedsiębiorcy

W przypadku ustanowienia zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwo może być prowadzone pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w spadku”. Wpis w CEIDG podlega zasadom przewidzianym w przepisach dotyczących sukcesji.

Przedsiębiorstwo w spadku może w ustawowym okresie posługiwać się NIP zmarłego przedsiębiorcy. Nie oznacza to, że numer ten przechodzi na stałe na spadkobiercę rozpoczynającego działalność we własnym imieniu.

Jeżeli zarządu sukcesyjnego nie ustanowiono, zachowanie możliwości posługiwania się NIP w okresie przejściowym wymaga spełnienia szczególnych warunków, w tym odpowiedniego zgłoszenia kontynuowania przedsiębiorstwa naczelnikowi urzędu skarbowego.

W rozliczeniach podatkowych należy oddzielić zobowiązania zmarłego od bieżących rozliczeń przedsiębiorstwa w spadku. Przedsiębiorstwo w spadku może być podatnikiem na zasadach określonych w przepisach o PIT i VAT.

Sprawdzenia wymagają status podatnika VAT, fakturowanie, rozliczenie przychodów i kosztów, zobowiązania podatkowe oraz obowiązki płatnika składek dotyczące zatrudnionych osób. Odrębnie należy ustalić skutki podatkowe ostatecznego nabycia przedsiębiorstwa przez spadkobierców.

Czy spadkobierca może prowadzić odziedziczoną firmę na własny rachunek?

Tak, ale musi uzyskać odpowiedni tytuł prawny do przedsiębiorstwa i spełnić wymagania dotyczące prowadzenia działalności. Nie następuje automatyczne przeniesienie wpisu zmarłego do CEIDG.

Jeżeli przedsiębiorstwo przypada kilku spadkobiercom, konieczne może być przeprowadzenie działu spadku lub zawarcie odpowiedniego porozumienia dotyczącego praw do majątku.

Zgodnie z art. 1037 § 3 Kodeksu cywilnego umowa o dział spadku obejmującego przedsiębiorstwo wymaga co do zasady formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli jednak przedsiębiorstwo obejmuje nieruchomość albo jest objęte zarządem sukcesyjnym, wymagana jest forma aktu notarialnego.

Czy koncesje i zezwolenia przechodzą na spadkobierców?

Nie każda koncesja, licencja lub decyzja administracyjna wydana zmarłemu przedsiębiorcy przechodzi automatycznie na spadkobierców.

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przewiduje mechanizmy umożliwiające w określonych przypadkach dalsze korzystanie z decyzji związanych z przedsiębiorstwem oraz ich przenoszenie na następców prawnych. Warunki i terminy zależą od rodzaju decyzji oraz właściwych przepisów.

W działalności wymagającej kwalifikacji osobistych, zezwoleń albo licencji należy sprawdzić regulacje szczególne. Samo odziedziczenie przedsiębiorstwa nie zastępuje wymaganych prawem uprawnień.

Dziedziczenie JDG a dziedziczenie udziałów w spółce

Jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka handlowa podlegają odmiennym zasadom sukcesji. W JDG przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, natomiast w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podmiotem prowadzącym działalność jest sama spółka.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. nie powoduje co do zasady zakończenia jej istnienia. Dziedziczenie udziałów oraz ujawnianie zmian w rejestrze podlegają odpowiednim przepisom Kodeksu spółek handlowych i regulacjom rejestrowym. Problem ten opisuje poradnik Zmiany w KRS po śmierci wspólnika.

Co jeśli spadkobiercy nie chcą kontynuować działalności?

Spadkobiercy nie muszą prowadzić przedsiębiorstwa tylko dlatego, że zmarły wykonywał działalność gospodarczą. Mogą rozważyć sprzedaż przedsiębiorstwa, podział majątku albo zakończenie działalności.

Rezygnacja z prowadzenia firmy nie oznacza jednak automatycznego zwolnienia z odpowiedzialności za długi spadkowe. Należy odróżnić zakończenie działalności od odrzucenia spadku.

Przed podjęciem decyzji trzeba ustalić wartość majątku, zobowiązania, prawa pozostałych spadkobierców oraz skutki podatkowe planowanych czynności.

Najczęstsze pytania o firmę po śmierci właściciela

Czy dziecko przedsiębiorcy może od razu wystawiać faktury za zmarłego rodzica?

Nie wyłącznie z racji pokrewieństwa. Konieczne jest ustalenie, czy istnieje zarząd sukcesyjny albo czy dana osoba może wykonywać określone czynności na podstawie ustawy. Znaczenie mają również zasady korzystania z NIP przedsiębiorstwa w spadku.

Czy małżonek automatycznie zostaje zarządcą sukcesyjnym?

Nie. Małżonek może posiadać udział w przedsiębiorstwie i określone uprawnienia ustawowe, ale objęcie funkcji zarządcy wymaga skutecznego powołania.

Czy można ustanowić pierwszego zarządcę po 6 miesiącach od śmierci?

Co do zasady nie. Termin na pierwsze powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wynosi 2 miesiące. Odmienne zasady dotyczą powołania kolejnego zarządcy w ramach już istniejącego zarządu sukcesyjnego.

Czy małoletnie dziecko może odziedziczyć firmę?

Tak. Małoletni może odziedziczyć prawa do przedsiębiorstwa, ale nie może samodzielnie pełnić funkcji zarządcy sukcesyjnego. Zarządzanie jego majątkiem odbywa się zgodnie z przepisami o przedstawicielstwie ustawowym i ochronie majątku dziecka.

Czy do przejęcia przedsiębiorstwa potrzebne jest postanowienie sądu?

Nie każda czynność wymaga wcześniejszego prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku. W wielu sytuacjach formalne wykazanie praw spadkowych wymaga jednak postanowienia sądu albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Rodzaj dokumentów zależy od planowanej czynności.

Czy można korzystać z konta bankowego zmarłego przedsiębiorcy?

Nie należy zakładać, że wcześniejsze pełnomocnictwo zachowuje skuteczność po śmierci posiadacza rachunku. W przypadku przedsiębiorstwa w spadku i zarządu sukcesyjnego zastosowanie mają szczególne przepisy. Bank powinien zweryfikować podstawę prawną działania osoby żądającej dostępu do rachunku.