Zmiany w KRS po śmierci wspólnika spółki z o.o.

Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika

Po śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba w pierwszej kolejności sprawdzić umowę spółki. Zgodnie z art. 183 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jeżeli jednak takie ograniczenie albo wyłączenie ma być skuteczne, umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera takich postanowień, udziały po zmarłym wspólniku wchodzą do spadku. Akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza albo prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku potwierdza, kto jest spadkobiercą i w jakiej części dziedziczy. Nie oznacza to jednak automatycznie, że konkretne udziały zostały już przypisane każdemu spadkobiercy z osobna.

W opisanej sytuacji, jeżeli ojciec miał 50% udziałów, a dziedziczą po nim syn i dwie córki po 1/3 części spadku, to do czasu działu spadku istnieje wspólność praw do tego pakietu udziałów. Syn ma więc własne 50% udziałów oraz udział w prawach do pakietu odziedziczonego po ojcu, a siostry są współuprawnione do tego samego odziedziczonego pakietu.

Zobacz również: jeżeli dopiero porządkujesz formalności po śmierci wspólnika, pomocny może być opis procedury: stwierdzenie nabycia spadku.

Czy spadkobiercy muszą sami wpisać się do KRS?

Nie. Spadkobiercy zmarłego wspólnika nie „wpisują się” samodzielnie do KRS. Wniosek do KRS składa spółka, działając przez zarząd albo przez osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z zasadami ujawnionymi w rejestrze. Spadkobiercy powinni natomiast dostarczyć spółce dokumenty potwierdzające przejście udziałów, przede wszystkim akt poświadczenia dziedziczenia albo prawomocne postanowienie sądu.

Na podstawie art. 187 Kodeksu spółek handlowych zainteresowani zawiadamiają spółkę o przejściu udziału, jego części albo ułamkowej części udziału, przedstawiając dowód przejścia. Przejście jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych takie zawiadomienie wraz z dowodem.

Następnie zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów. Art. 188 Kodeksu spółek handlowych nakłada na zarząd obowiązek prowadzenia księgi udziałów i wpisywania w niej m.in. danych wspólników, liczby i wartości nominalnej udziałów oraz zmian dotyczących osób wspólników i przysługujących im udziałów. Po wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu.

Wniosek o wpis do KRS powinien być co do zasady złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis. W praktyce przy dziedziczeniu udziałów najbezpieczniej działać niezwłocznie po otrzymaniu przez spółkę dokumentu potwierdzającego dziedziczenie i po dokonaniu odpowiednich wpisów w księdze udziałów.

Co dokładnie zgłasza się do KRS po śmierci wspólnika?

Do KRS nie zgłasza się „zgody” spadkobierców na bycie wspólnikiem. Zgłasza się aktualny stan prawny wynikający z dziedziczenia i dokumentów spadkowych. W przypadku spółki z o.o. szczególne znaczenie ma art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym w rejestrze ujawnia się oznaczenie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez nich udziałów i łączną ich wysokość.

Trzeba odróżnić dwie rzeczy: publicznie widoczne dane w odpisie KRS oraz listę wspólników składaną do sądu rejestrowego. Publiczny odpis KRS nie zawsze pokaże każdego drobnego wspólnika, ale po każdej zmianie w księdze udziałów zarząd ma obowiązek złożyć aktualną listę wspólników. Jeżeli spadkobiercy są współuprawnieni do pakietu udziałów przekraczającego 10% kapitału zakładowego, ich dane powinny zostać prawidłowo wykazane zgodnie z rzeczywistym stanem prawnym.

W opisanym przypadku nie ma podstaw, aby pozostawiać zmarłego ojca jako aktualnego wspólnika. Zarząd powinien wykazać, że prawa do jego udziałów przeszły na spadkobierców. Jeżeli nie było jeszcze działu spadku, należy ujmować spadkobierców jako współuprawnionych do odziedziczonego pakietu udziałów, a nie jako osoby, którym przydzielono już konkretne udziały z tego pakietu.

Współuprawnieni z udziałów i wspólny przedstawiciel

Jeżeli kilka osób dziedziczy udziały i nie przeprowadziło działu spadku, powstaje sytuacja współuprawnienia. Zgodnie z art. 184 Kodeksu spółek handlowych współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

Wspólny przedstawiciel nie musi być jednym ze spadkobierców. Może nim być także osoba trzecia, o ile współuprawnieni ją wskażą. W praktyce warto powołać przedstawiciela pisemnie i przekazać spółce dokument, z którego wynika jego umocowanie. Jeżeli współuprawnieni nie wskażą wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich, ale wykonywanie praw udziałowych, zwłaszcza głosowanie, może być poważnie utrudnione.

To oznacza, że siostry nie mogą skutecznie zablokować samego zgłoszenia aktualnych danych do KRS tylko dlatego, że nie chcą być ujawnione. Mogą natomiast utrudniać bieżące wykonywanie praw z odziedziczonego pakietu, jeżeli nie ma porozumienia co do wspólnego przedstawiciela albo dalszego podziału udziałów.

Zobacz również: przy spółce rodzinnej i majątku przedsiębiorstwa warto sprawdzić także temat: dziedziczenie firmy po zmarłym.

Dział spadku obejmujący udziały

Akt poświadczenia dziedziczenia albo postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku nie zastępuje działu spadku. Dokument ten wskazuje, kto dziedziczy i w jakich częściach, ale nie rozdziela jeszcze konkretnych składników majątku spadkowego między poszczególnych spadkobierców.

Jeżeli spadkobiercy chcą, aby udziały zostały przypisane konkretnym osobom, potrzebny jest dział spadku. Może to być dział całego spadku albo częściowy dział spadku obejmujący tylko udziały w spółce. Jeżeli wszyscy spadkobiercy są zgodni, można przeprowadzić dział umownie, w tym u notariusza, jeżeli wymaga tego forma czynności. Jeżeli zgody nie ma, pozostaje sądowy dział spadku.

W dziale spadku udziały mogą zostać przyznane jednemu spadkobiercy ze spłatą pozostałych, podzielone między kilku spadkobierców albo rozliczone w inny sposób zgodny z prawem i umową spółki. Trzeba przy tym pamiętać o ograniczeniach z umowy spółki oraz o zasadzie z art. 183 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą podział udziału nie może prowadzić do powstania udziałów niższych niż 50 złotych, jeżeli chodzi o podział udziału, który według umowy spółki mógł przysługiwać jako jeden udział.

Po dziale spadku zarząd powinien ponownie zaktualizować księgę udziałów i, jeżeli zmiana tego wymaga, zgłosić nową listę wspólników oraz odpowiednie dane do KRS.

Zobacz również: gdy spadkobiercy nie mogą porozumieć się co do podziału majątku, znaczenie ma dział spadku obejmujący udziały.

Czy prezes może zgłosić zmiany mimo sprzeciwu sióstr?

Jeżeli prezes jest uprawniony do reprezentacji spółki, może i powinien doprowadzić do aktualizacji dokumentacji spółki oraz danych rejestrowych zgodnie z rzeczywistym stanem prawnym. Sprzeciw sióstr wobec samego zgłoszenia nie jest przeszkodą, ponieważ nie jest to ich prywatna decyzja o „przystąpieniu” do spółki, lecz konsekwencja dziedziczenia udziałów.

Należy jednak zachować właściwą procedurę. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, nowa lista wspólników powinna być podpisana przez wszystkich członków zarządu. Wniosek do KRS składa się elektronicznie przez właściwy system, z dołączeniem dokumentów uzasadniających zmianę, w szczególności dokumentu potwierdzającego nabycie spadku oraz aktualnej listy wspólników.

Jeżeli w spółce występują dodatkowe postanowienia umowy dotyczące dziedziczenia, ograniczenia podziału udziałów, zgody na zbycie udziałów albo szczególnego sposobu wykonywania praw udziałowych, trzeba je uwzględnić przed złożeniem wniosku. Sama śmierć wspólnika nie oznacza jeszcze, że można dowolnie podzielić albo sprzedać odziedziczone udziały.

Jakie dokumenty warto przygotować?

Przed złożeniem wniosku do KRS warto zgromadzić i sprawdzić przede wszystkim:

• akt zgonu wspólnika, jeżeli jest potrzebny do wykazania podstawy zmiany,
• akt poświadczenia dziedziczenia albo prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku,
• umowę spółki, zwłaszcza postanowienia dotyczące dziedziczenia udziałów i ograniczeń wstąpienia spadkobierców,
• aktualną księgę udziałów po wpisaniu zmiany,
• nową listę wspólników podpisaną zgodnie z art. 188 Kodeksu spółek handlowych,
• dane spadkobierców potrzebne do prawidłowego oznaczenia ich w dokumentach rejestrowych,
• ewentualne oświadczenie o ustanowieniu wspólnego przedstawiciela współuprawnionych.

Jeżeli spółka ma nietypową strukturę udziałów albo umowa spółki zawiera ograniczenia dziedziczenia, przed złożeniem wniosku warto ustalić, czy spadkobiercy mają wejść do spółki, czy przysługuje im spłata na zasadach przewidzianych w umowie spółki.

Konsekwencje braku aktualizacji KRS i księgi udziałów

Pozostawienie w dokumentach spółki zmarłego wspólnika jako osoby nadal uprawnionej do udziałów tworzy ryzyko prawne i organizacyjne. Może utrudnić zwoływanie zgromadzeń wspólników, ustalanie prawa głosu, wypłatę dywidendy, podejmowanie uchwał oraz późniejszą sprzedaż albo dział udziałów.

Nieaktualna księga udziałów i brak nowej listy wspólników mogą również prowadzić do odpowiedzialności członków zarządu. Kodeks spółek handlowych przewiduje grzywnę m.in. za dopuszczenie do tego, że zarząd nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami. Dlatego aktualizację należy traktować jako obowiązek zarządu, a nie jako czynność zależną od dobrej woli spadkobierców.

FAQ

Podsumowanie

Po śmierci wspólnika spółki z o.o. zarząd powinien ustalić podstawę dziedziczenia, sprawdzić umowę spółki, zaktualizować księgę udziałów i złożyć do KRS aktualną listę wspólników oraz dane wymagane przez ustawę o KRS. Brak zgody spadkobierców na ujawnienie nie znosi tego obowiązku.

Jeżeli nie przeprowadzono działu spadku, spadkobiercy powinni być traktowani jako współuprawnieni do odziedziczonego pakietu udziałów. Dopiero dział spadku może doprowadzić do ostatecznego przypisania konkretnych udziałów poszczególnym osobom. W sprawach spornych najczęściej konieczne jest połączenie działań rejestrowych ze sprawą o dział spadku.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 183, art. 184, art. 187, art. 188 i art. 594 - Dz.U. 2024 poz. 18, tekst jednolity.

2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 22 i art. 38 pkt 8 lit. c - tekst ujednolicony Kancelarii Sejmu.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.