Zmiany w KRS po śmierci wspólnika i wpisanie do KRS spadkobierców
• Autor: Tomasz Krupiński
Sprawa dotyczy zmiany wpisów w KRS po śmierci wspólnika i odziedziczeniu udziałów przez członków rodziny. Prowadzę spółkę z. o. o., w której jestem prezesem. Spółkę prowadziłem z moim tatą, który zmarł. Udziały po nim odziedziczyłem ja i moje dwie siostry, tj. 50% na trójkę. Z tego ja posilam drugie 50% plus część ze spadku. Spadek przyjęliśmy notarialnie, ale moje siostry nie chcą dokonać zmiany w KRS-ie - nie zgadzają się też na sprzedaż. Chciałbym wykreślić tatę z KRS-u, ale wtedy będę widnieć w nim sam. Czy na moich siostrach ciąży obowiązek wpisania się do KRS-u? Co zrobić w przypadku, kiedy moje siostry nie chcą wpisać się do KRS-u?
Spółka i udziały w niej
Stosownie do Kodeksu spółek handlowych:
„Art. 183. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych”.
Umowa spółki nie zawiera wyłączenia wstąpienia wspólników do spółki w miejsce zmarłego wspólnika ani żadnych ograniczeń.
Jak zrozumiałem:
- miało miejsce dziedziczenie ustawowe,
- doszło do ustalenia kręgu spadkobierców oraz wielkości ich udziałów w spadku,
- nie doszło jeszcze do działu spadku.
Dziedziczenie udziałów
W sytuacji dziedziczenia ustawowego spadkobiercy nabywają udziały w konkretnej liczbie wraz z pozostałym majątkiem, lecz dopiero po zakończeniu postępowania o nabycie i dział spadku (ewentualnie notarialnego poświadczenia dziedziczenia).
W pierwszej kolejności ustalany jest zakres wysokości udziałów i krąg osób, którym te prawa przysługują w części ułamkowej – tutaj jest to notarialne poświadczenie dziedziczenia. Ale to pozwala tylko na stwierdzenie, kto udziały odziedziczył oraz jakie ma w nich udziały ułamkowe. Ne pozwala to na przypisanie części udziałów do jednego ze spadkobierców.
Aby to było możliwe, konieczne jest dokonanie działu spadku lub częściowego działu spadku obejmującego tylko udziały w spółce.
Pan posiada 50% udziałów oraz udział 1/3 w udziałach, jakie należały do zmarłego. Siostry mają udział po 1/3 w udziałach, jakie należały do zmarłego.
Jako że Pan i siostry wykazały swoje prawa do spadku raz zakres dziedziczenia( akt notarialny), razem są Państwo współwłaścicielami tych udziałów oraz współuprawnionymi.
W spółce nadal jest 50% udziałów zmarłego, tyle tylko, że nie ma jednej osoby jako ich właściciela, ale jest troje spadkobierców. Przy np. 100 udziałach:
- 50 udziałów należy do Pana,
- 50 udziałów należy do Pana i sióstr jako współwłaścicieli (każde po 1/3).
Jako współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują Państwo swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jeżeli jako współuprawnieni nie wskazali Państwo wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Reprezentowanie spółki po śmierci udziałowca
Pan jako prezesa zarządu jest reprezentantem spółki. Dodatkowo ciąży na Panu obowiązek prowadzenia księgi udziałów, aktualizacji jej zapisów oraz ujawniania zmian w składzie osobowym wspólników w KRS-ie.
Pan oraz siostry wobec niedokonania działu spadku (lub jego części) powinny wyznaczyć wspólnego przedstawiciela do reprezentowania spadkobierców wobec spółki. Oczywiste jest, że niezręcznie byłoby, gdyby tym przedstawicielem był Pan.
Ale dopóki nie ma takiego przedstawiciela, Pan może w ramach reprezentowania spółki może składać oświadczenie woli spółki wobec spadkobierców któremukolwiek z nich.
Ale nie dotyczy to Pana obowiązków związanych z prowadzeniem księgi udziałów oraz zgłaszaniem zmian do KRS-u. Tutaj nadal decyzje i działania nalezą tylko do Pana.
Zmiany w KRS-ie
W ramach zgłaszania do KRS-u spółka (czyli Pan) musi złożyć nową listę wspólników; wskazać wspólników oraz ich dane, o ile posiadają co najmniej 10% udziałów w spółce; wskazać wspólników oraz ich adresy jak uprawnionych do powołania zarządu.
Siostry nie mają ani obowiązku, ani prawa samodzielnego wpisywania się lub wykreślania w KRS-u. Nie ma znaczenia. czy one chcą być ujawnione. czy nie. Siostry nie mają wpływu na to, jak i kiedy wykona Pan swoje obowiązki jako prezes.
Jakby nie patrzył, siostry bez dokonania działu spadku( lub jego części) będą widniały na nowej liście wspólników; będą wskazane jako osoby uprawnione do powołania zarządu raz będą wskazane jako wspólnicy mający co najmniej 10% udziałów.
Dział spadku wraz z udziałami
Po ewentualnym dziale spadku (lub jego części) konieczne będzie ponowne dokonanie zmiany wpisów w księdze udziałów oraz zgłoszenie tego do KRS-u. Siostry, zostając w spółce:
- byłyby ujawniane na nowej liście wspólników;
- byłyby wskazywane jako osoby uprawnione do powołania zarządu;
- a przy przyznaniu części udziałów w liczbie co najmniej 10% w kapitale zakładowym byłyby ujawniane jako mające taka liczbę udziałów.
Gdyby w wyniku działu spadku otrzymały mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, nie byłoby potrzeby ujawniania ich jako mających co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym.
W zaistniałej sytuacji (bez działu spadku) powinien Pan:
- ujawnić w księdze udziałów śmierć wspólnika (taty), wykreślić go z księgi,
- wpisać do księgi udziałów siebie oraz siostry jako współwłaścicieli udziałów po tacie (każde po 1/3, ale jako współuprawnieni),
- zgłosić do KRS-u zmiany składu osobowego wspólników: wykreślenie taty jako wspólnika oraz wpisanie siebie i sióstr jako współuprawnionych do udziałów po tacie.
A działania te powinien Pan podjąć i dokonać zgłoszenia bez względu na wolę sióstr.
Przykłady
Spadek po ojcu i opór sióstr przed ujawnieniem
Krzysztof prowadził spółkę z o.o. razem ze swoim ojcem, który niespodziewanie zmarł. Po jego śmierci notarialnie potwierdzono, że udziały w spółce dziedziczą w równych częściach Krzysztof i jego dwie siostry. Choć Krzysztof jako prezes chciał dokonać wpisu zmian w KRS, siostry stanowczo odmówiły, twierdząc, że nie chcą angażować się w działalność spółki. Krzysztof stanął przed pytaniem: czy może samodzielnie wykreślić ojca i zgłosić nowe dane, mimo braku zgody sióstr?
Formalności po śmierci wspólnika a bierna postawa rodziny
Po śmierci pani Elżbiety, wspólniczki w spółce rodzinnej, udziały przeszły na jej męża i syna, co zostało potwierdzone notarialnie. Mimo to małżonek zmarłej nie podejmował żadnych działań, nie kontaktował się ze spółką i nie zgłaszał chęci wpisu do KRS. Syn, pełniący funkcję prezesa, był zobowiązany samodzielnie przeprowadzić aktualizację księgi udziałów i ujawnić zmiany w KRS, niezależnie od postawy ojca.
Dziedziczenie udziałów przez dzieci – problem bez działu spadku
Po śmierci wspólnika pana Jana jego udziały przeszły na troje dzieci, co zostało odnotowane w akcie poświadczenia dziedziczenia. Ponieważ rodzeństwo nie przeprowadziło działu spadku, każde z nich uzyskało ułamkowy udział we współwłasności udziałów. Spółka musiała wpisać wszystkich trzech jako współuprawnionych do jednego pakietu udziałów. Prezes zgłosił ten stan rzeczy do KRS, choć jeden z braci był przeciwny – jego sprzeciw nie miał jednak wpływu na obowiązek zgłoszenia rzeczywistego stanu prawnego.
Podsumowanie
Zmiany w KRS po śmierci wspólnika to obowiązek spółki, niezależny od woli samych spadkobierców. Jeżeli nie doszło do działu spadku, spadkobiercy stają się współuprawnionymi do odziedziczonych udziałów, a ich dane powinny zostać ujawnione w księdze udziałów i zgłoszone do KRS. Brak zgody któregokolwiek z nich nie blokuje tych czynności. To na zarządzie, a w praktyce na prezesie, ciąży odpowiedzialność za aktualizację dokumentacji i zapewnienie zgodności danych ujawnionych w rejestrze z rzeczywistym stanem prawnym.
Oferta porad prawnych
Potrzebujesz pomocy prawnej w sprawach związanych ze spadkiem, udziałami w spółce czy zmianami w KRS? Skorzystaj z naszej oferty porad prawnych online – szybko, wygodnie i bez wychodzenia z domu. Nasi prawnicy przeanalizują Twoją sytuację i wskażą najlepsze rozwiązania dostosowane do Twoich potrzeb. Wystarczy, że opiszesz swój problem – resztą zajmiemy się my.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Tomasz Krupiński
Randa prawny.
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
NAJNOWSZE
Zadaj pytanie »
» Dziedziczenie po ojczymie, odpowiedzialność za długi, krąg spadkobierców
» Odszkodowanie po śmierci wujka, gdy spadkobierca nie udostępnia mieszkania
» Dyspozycja środków z konta IKE po śmierci małżonka, prawa wdowy i zachowek
» Zachowek po darowiznach, gdy spadkodawca rozdał cały majątek za życia
» Jak uregulować formalności po śmierci rodziców – przepisanie umów i postępowanie spadkowe krok po kroku
