Spadek po przedsiębiorcy a restrukturyzacja firmy

Czy śmierć przedsiębiorcy kończy restrukturyzację?

Nie. Sama śmierć osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą nie kończy automatycznie postępowania restrukturyzacyjnego i nie unieważnia zatwierdzonego układu. Zgodnie z art. 72 Prawa restrukturyzacyjnego w przypadku śmierci dłużnika jego spadkobierca, a jeżeli ustanowiono zarząd sukcesyjny — zarządca sukcesyjny, staje się uczestnikiem postępowania restrukturyzacyjnego.

Trzeba jednak prawidłowo nazwać sytuację. Jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest odrębną osobą prawną. Dziedziczeniu podlega przedsiębiorstwo, składniki majątkowe, prawa i obowiązki związane z działalnością, a także długi zmarłego przedsiębiorcy. Dla zachowania ciągłości działania firmy szczególne znaczenie ma zarząd sukcesyjny, czyli czasowe prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku do czasu uregulowania spraw spadkowych.

Jeżeli przedsiębiorca powołał zarządcę sukcesyjnego za życia i został on wpisany do CEIDG, zarząd może działać od chwili śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli takiego zarządcy nie było, osoby uprawnione mogą go powołać po śmierci przedsiębiorcy, ale uprawnienie to wygasa co do zasady po upływie dwóch miesięcy od dnia śmierci. To termin bardzo istotny, bo brak sprawnego zarządu może utrudnić wykonywanie układu, kontakty z nadzorcą, prowadzenie rozliczeń i bieżącą obsługę zobowiązań.

W praktyce należy więc ustalić przede wszystkim: czy postępowanie restrukturyzacyjne nadal trwa, czy układ został już prawomocnie zatwierdzony, kto pełni funkcję nadzorcy lub nadzorcy wykonania układu, czy istnieje zarząd sukcesyjny oraz czy raty układowe są regulowane zgodnie z harmonogramem.

Czy wierzyciele mogą wycofać się z układu i żądać pierwotnych kwot długu?

Co do zasady nie mogą zrobić tego samodzielnie wyłącznie z powodu śmierci przedsiębiorcy albo przejęcia spraw przez spadkobiercę. Jeżeli układ został zatwierdzony i jest wykonywany, wiąże wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem. Oznacza to, że wierzyciel objęty układem powinien dochodzić zapłaty zgodnie z jego warunkami, a nie według pierwotnego harmonogramu czy pierwotnej wysokości długu.

Inaczej może być, jeżeli dana wierzytelność nie była objęta układem, wierzyciel nie został ujawniony i nie był uczestnikiem postępowania albo zobowiązanie powstało już po otwarciu postępowania lub po zatwierdzeniu układu. W takich sytuacjach trzeba odrębnie sprawdzić dokumenty restrukturyzacyjne, spis wierzytelności, treść układu oraz datę powstania długu.

Spadkobierca, zanim podejmie decyzję o przyjęciu spadku i kontynuowaniu firmy, powinien możliwie dokładnie sprawdzić czy zmarły krewny był zadłużony. Przy firmie w restrukturyzacji trzeba zweryfikować nie tylko długi znane z układu, ale też zobowiązania bieżące, podatki, składki ZUS, umowy z kontrahentami, zabezpieczenia rzeczowe i ewentualne egzekucje.

Kiedy układ może zostać zmieniony, uchylony albo wygasnąć?

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje odrębne tryby zmiany, uchylenia i wygaśnięcia układu. Nie wystarczy samo niezadowolenie wierzyciela ani sama zmiana osoby prowadzącej przedsiębiorstwo. Kluczowe jest to, czy układ nadal może być wykonywany i czy dłużnik, spadkobierca lub zarządca sukcesyjny wykonuje wynikające z niego obowiązki.

Jeżeli po zatwierdzeniu układu nastąpił trwały wzrost lub trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, uprawnione osoby mogą wystąpić o zmianę układu. W realiach spadkowych może to mieć znaczenie, gdy po śmierci przedsiębiorcy firma traci przychody, kluczowe kontrakty, licencje, personel albo zdolność do bieżącego finansowania działalności.

Uchylenie układu jest możliwe, jeżeli dłużnik nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Przepisy wprost stanowią, że uchylenie układu z innych przyczyn jest niedopuszczalne. Dopiero po uchyleniu albo wygaśnięciu układu dotychczasowi wierzyciele mogą dochodzić roszczeń w pierwotnej wysokości, przy czym kwoty zapłacone w ramach układu zalicza się na poczet dochodzonych wierzytelności.

Układ może też wygasnąć z mocy prawa, między innymi w razie ogłoszenia upadłości dłużnika w czasie wykonywania układu albo oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 Prawa upadłościowego. To pokazuje, że największym ryzykiem dla spadkobiercy nie jest samo dziedziczenie firmy, lecz brak realnej możliwości wykonywania układu i bieżących zobowiązań.

Przyjęcie spadku a odpowiedzialność za długi firmy

Przyjęcie spadku po przedsiębiorcy wymaga ostrożności, ponieważ długi związane z działalnością gospodarczą mogą być długami spadkowymi. Spadkobierca ma co do zasady sześć miesięcy od dnia, w którym dowiedział się o tytule swego powołania, na złożenie oświadczenia o przyjęciu albo odrzuceniu spadku. Brak oświadczenia w tym terminie oznacza przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

Przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza ogranicza odpowiedzialność spadkobiercy do wartości stanu czynnego spadku. Nie oznacza jednak, że sprawa jest bezobsługowa. Dla bezpieczeństwa trzeba zadbać o wykaz albo spis inwentarza, ustalić aktywa firmy, zobowiązania układowe, zobowiązania pozaukładowe, zabezpieczenia i ewentualne spory sądowe.

Jeżeli spadkobierca przyjmie spadek wprost, może odpowiadać za długi spadkowe bez ograniczenia. Jeżeli spadek odrzuci, nie przejmuje praw i obowiązków spadkowych, ale decyzja może wpływać na dalszą sukcesję w rodzinie, w tym na dzieci spadkobiercy. W sprawach, w których pojawia się egzekucja albo ryzyko zajęcia odziedziczonego majątku, warto przeanalizować, jak uniknąć zajęcia spadku przez komornika i jakie działania są jeszcze możliwe.

Zarząd sukcesyjny i praktyczne formalności po śmierci przedsiębiorcy

Zarząd sukcesyjny jest szczególnie ważny wtedy, gdy firma ma nadal działać, wykonywać umowy, regulować raty układowe i utrzymywać relacje z kontrahentami. Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz odbierać oświadczenia i pisma związane z działalnością. Przy kontynuowaniu firmy trzeba równolegle ustalić długi związane z działalnością gospodarczą po śmierci przedsiębiorcy, ponieważ wpływają na rozliczenia spadku i wykonywanie układu.

Jeżeli zarząd sukcesyjny został ustanowiony, zarządca powinien niezwłocznie skontaktować się z nadzorcą albo nadzorcą wykonania układu, ustalić harmonogram płatności, zweryfikować stan rachunków, listę wierzycieli i decyzje administracyjne potrzebne do dalszej działalności. W wielu branżach znaczenie mogą mieć koncesje, zezwolenia, wpisy do rejestrów, umowy leasingu, kredyty, najem lokalu i umowy z pracownikami.

W podobnych sprawach przydatne jest także przeanalizowanie, jak wygląda przejęcie firmy po zmarłej mamie, bo wiele obowiązków formalnych jest podobnych niezależnie od tego, czy zmarłym był rodzic, brat czy inny krewny.

Szerzej kompetencje i zasady działania opisuje poradnik zarząd sukcesyjny po śmierci przedsiębiorcy – kto i jak prowadzi firmę.

Co spadkobierca powinien zrobić w pierwszej kolejności?

Najpierw trzeba zebrać dokumenty: postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo dokumenty dotyczące postępowania o zatwierdzenie układu, treść przyjętego i zatwierdzonego układu, harmonogram spłat, spis wierzytelności, korespondencję z nadzorcą oraz dokumenty księgowe firmy. Dopiero po ich analizie można ocenić, czy układ jest bezpieczny do kontynuowania.

Drugim krokiem jest ustalenie statusu spadkobierców i zarządu sukcesyjnego. Jeżeli nie ma jeszcze aktu poświadczenia dziedziczenia albo postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, w postępowaniu może występować kurator, a w sprawach przedsiębiorstwa — zarządca sukcesyjny, jeżeli został ustanowiony. Im szybciej zostanie uporządkowana reprezentacja, tym mniejsze ryzyko opóźnień w wykonaniu układu.

Trzecim krokiem jest ocena ekonomiczna. Trzeba odpowiedzieć na pytanie, czy firma generuje środki na raty układowe i bieżące zobowiązania. Jeżeli nie, lepiej odpowiednio wcześnie rozważyć zmianę układu, sprzedaż składników majątku, zakończenie działalności albo inne rozwiązania, niż dopuścić do narastania nowych długów.

FAQ

Czy po śmierci przedsiębiorcy wierzyciele mogą od razu żądać całego długu?

Nie, jeżeli wierzytelność jest objęta obowiązującym i wykonywanym układem. Sam fakt śmierci przedsiębiorcy albo przejęcia spraw przez spadkobiercę nie daje wierzycielowi automatycznego prawa do żądania pierwotnej kwoty zadłużenia.

Kto wstępuje do postępowania restrukturyzacyjnego po śmierci dłużnika?

Uczestnikiem postępowania staje się spadkobierca dłużnika, a jeżeli ustanowiono zarząd sukcesyjny — zarządca sukcesyjny. Do czasu wykazania praw przez spadkobiercę sąd może ustanowić kuratora dla zabezpieczenia jego praw.

Czy trzeba ustanowić zarządcę sukcesyjnego?

Nie w każdej sprawie jest to formalnie konieczne, ale przy działającej firmie zwykle jest to bardzo ważne praktycznie. Bez zarządu sukcesyjnego trudniej kontynuować umowy, wykonywać układ, obsługiwać pracowników, kontakty z wierzycielami i sprawy administracyjne.

Czy spadkobierca odpowiada za długi firmy swoim majątkiem?

To zależy od sposobu przyjęcia spadku. Przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza ogranicza odpowiedzialność do wartości stanu czynnego spadku, natomiast przyjęcie proste może oznaczać odpowiedzialność bez takiego ograniczenia. Trzeba też odróżnić stare długi spadkowe od nowych zobowiązań powstałych przy dalszym prowadzeniu przedsiębiorstwa.

Kiedy wierzyciel może wnioskować o uchylenie układu?

Wierzyciel może wnioskować o uchylenie układu, jeżeli dłużnik nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Nie wystarczy sama zmiana osoby prowadzącej przedsiębiorstwo.

Czy po uchyleniu układu wierzyciele wracają do pierwotnych kwot?

Tak, po uchyleniu albo wygaśnięciu układu dotychczasowi wierzyciele mogą dochodzić roszczeń w pierwotnej wysokości. Kwoty zapłacone w ramach układu zalicza się jednak na poczet dochodzonych wierzytelności.

Czy można zmienić układ zamiast go uchylać?

Tak, jeżeli po zatwierdzeniu układu nastąpił trwały wzrost albo trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa. W sprawach po śmierci przedsiębiorcy może to być istotne, gdy firma nadal działa, ale jej sytuacja finansowa wyraźnie się zmieniła.

Podsumowanie

Przejęcie w spadku przedsiębiorstwa prowadzonego jako jednoosobowa działalność gospodarcza nie oznacza automatycznego końca restrukturyzacji. Jeżeli układ został zatwierdzony i jest wykonywany, wierzyciele objęci układem są związani jego treścią i nie mogą samodzielnie wrócić do pierwotnych kwot tylko dlatego, że przedsiębiorca zmarł.

Ryzyko pojawia się wtedy, gdy układ nie jest wykonywany, firma nie ma środków na bieżące zobowiązania, nie uporządkowano zarządu sukcesyjnego albo nie wiadomo, które wierzytelności są objęte układem. W takiej sytuacji trzeba szybko przeanalizować dokumenty restrukturyzacyjne, spadkowe i firmowe, bo błędna decyzja o przyjęciu spadku albo kontynuowaniu działalności może mieć poważne skutki majątkowe.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny — Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. — Prawo restrukturyzacyjne — Dz.U. 2015 poz. 978

3. Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej — Dz.U. 2018 poz. 1629