Otrzymanie w spadku jednoosobowej działalności gospodarczej a umowa restrukturyzacyjna

Przystąpienie spadkobiercy do przedsiębiorstwa objętego restrukturyzacją

Na początku wskazać należy, że w myśl art. 922 Kodeksu cywilnego spadek obejmuje ogół praw i obowiązków majątkowych zmarłego, z wyjątkiem tych, które są ściśle związane z jego osobą. Dotyczy to również zobowiązań wynikających z zawartych umów restrukturyzacyjnych. W związku z tym spadkobierca wstępuje w sytuację prawną spadkodawcy, co obejmuje również prawa i obowiązki wynikające z przyjętego układu restrukturyzacyjnego.

Przystąpienie spadkobiercy do przedsiębiorstwa objętego restrukturyzacją nie prowadzi automatycznie do wygaśnięcia obowiązujących umów restrukturyzacyjnych ani nie daje wierzycielom prawa do domagania się zapłaty pierwotnych kwot zadłużenia w pełnej wysokości. Zawarcie układu restrukturyzacyjnego jest wynikiem konsensusu wierzycieli i dłużnika, a jego skutki obejmują wszystkich wierzycieli objętych układem. Art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego przewiduje, że zatwierdzony układ wiąże wszystkich wierzycieli, niezależnie od ich stanowiska podczas głosowania.

Możliwość podważenia układu przez wierzycieli

Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której wierzyciele mogą podjąć próbę podważenia układu, powołując się na zmianę sytuacji prawnej dłużnika. Orzecznictwo sądów restrukturyzacyjnych wskazuje, że w przypadku znaczących zmian w strukturze przedsiębiorstwa sąd może ocenić, czy realizacja układu pozostaje możliwa w nowych warunkach. Jednak samo przejęcie spadku przez spadkobiercę nie stanowi przesłanki do automatycznego rozwiązania układu ani możliwości jego wypowiedzenia przez wierzycieli.

Analiza orzecznictwa wskazuje, że sądy podkreślają zasadę kontynuacji zobowiązań restrukturyzacyjnych przez następców prawnych dłużnika. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 czerwca 2023 r. (sygn. akt XXIII Ga 587/22) podkreślono, że zmiana osoby prowadzącej przedsiębiorstwo nie wpływa na zobowiązania wynikające z układu, chyba że sama treść układu przewiduje możliwość jego rozwiązania w takich okolicznościach. Podobnie wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 stycznia 2022 r. (III CZP 55/21), wskazując, że wierzyciele nie mogą samodzielnie odstępować od układu restrukturyzacyjnego na skutek zmiany podmiotu zarządzającego przedsiębiorstwem, jeżeli postanowienia układu tego nie przewidują.

Dodatkowo w wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 8 lipca 2021 r. (sygn. akt XIV Ga 182/21) wskazano, że kontynuacja przedsiębiorstwa przez spadkobiercę w ramach trwającej restrukturyzacji nie powoduje automatycznej nieważności układu, a wierzyciele nie mogą żądać zapłaty w pierwotnej wysokości, jeśli nie zostaną spełnione przesłanki określone w art. 176 Prawa restrukturyzacyjnego.

Są też orzeczenia wydane pod rządami „starych” ustaw, ale nadal aktualne. Warto przywołać wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2016 r. (sygn. akt II CSK 345/16), który stwierdził, że zmiana właściciela przedsiębiorstwa na skutek sukcesji nie kończy postępowania restrukturyzacyjnego, a nowy właściciel przejmuje odpowiedzialność za wykonanie układu.

W jednym z orzeczeń Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 października 2017 r. (sygn. akt I CSK 413/17) wskazał, że zmiana właściciela przedsiębiorstwa w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego, w tym sukcesja, nie skutkuje zakończeniem tego postępowania, a sukcesor przejmuje obowiązki związane z realizacją układu restrukturyzacyjnego. Sąd podkreślił, że celem postępowania restrukturyzacyjnego jest ochrona przedsiębiorstwa i zapewnienie realizacji układu, a zmiana właściciela nie narusza tego celu.

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2014 r. (sygn. akt V CSK 244/13) sąd potwierdził, że spadkobiercy przedsiębiorcy przejmują wszystkie prawa i obowiązki wynikające z prowadzonego przez niego postępowania restrukturyzacyjnego, w tym obowiązek realizacji układu. Sąd stwierdził, że zmiana właściciela w wyniku sukcesji nie stanowi podstawy do automatycznego rozwiązania umowy restrukturyzacyjnej, a wierzyciele muszą zgłosić swoje zastrzeżenia, jeżeli zmiana ta wpływa na realizację układu.

Teza zawarta w orzecznictwie jest taka, że proces restrukturyzacyjny ma charakter ciągły, a zmiana właściciela przedsiębiorstwa (w tym przypadku wskutek śmierci właściciela i sukcesji) nie daje wierzycielom podstaw do rezygnacji z umowy restrukturyzacyjnej, o ile nie zachodzą inne, istotne okoliczności prawne, które zmieniają ich sytuację.

Z kolei nadzorcy układu i sądy restrukturyzacyjne podchodzą do takich przypadków indywidualnie, oceniając zdolność kontynuacyjną przedsiębiorstwa oraz możliwość dalszej realizacji postanowień układu przez spadkobiercę. Jeżeli istnieją obiektywne przeszkody w wykonaniu układu (np. brak kompetencji spadkobiercy do prowadzenia działalności lub brak środków na realizację zobowiązań), mogą zostać podjęte działania zmierzające do jego zmiany lub uchylenia w trybie art. 176 Prawa restrukturyzacyjnego.

Przeanalizowanie umowy i skontaktowanie się z nadzorcą układu

Z uwagi na powyższe zalecam, aby dokonał Pan analizy treści obowiązującego układu restrukturyzacyjnego, zwracając szczególną uwagę na ewentualne postanowienia dotyczące jego rozwiązania w przypadku zmiany właściciela przedsiębiorstwa. Jeśli układ nie przewiduje takiej możliwości, wierzyciele nie mogą skutecznie żądać spłaty pierwotnych zobowiązań.

Warto również skonsultować się z nadzorcą układu lub sądem w celu potwierdzenia, czy w zaistniałych okolicznościach konieczne jest wprowadzenie zmian w układzie. Jeśli sytuacja finansowa przedsiębiorstwa na to pozwala, można również rozważyć negocjacje z wierzycielami w celu wypracowania nowych, korzystniejszych warunków spłaty zobowiązań.

Podsumowując, wierzyciele nie mają automatycznego prawa do wycofania się z układu i żądania spłaty pierwotnych kwot zadłużenia wyłącznie z uwagi na zmianę właściciela przedsiębiorstwa w drodze spadkobrania. Decydujące znaczenie mają treść układu oraz realne możliwości jego wykonania przez spadkobiercę.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne - Dz.U. 2015 poz. 978

3. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 czerwca 2023 r., sygn. akt XXIII Ga 587/22

4. Wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 8 lipca 2021 r., sygn. akt XIV Ga 182/21

5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2014 r., sygn. akt V CSK 244/13

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.